Время работы Центра оперативного консультирования:

ежедневно с 9.00 до 19.00  

Центр оперативного консультирования 7 дней в неделю
+7 (495) 967-67-10

КалендарьДекабрь 2016

пн вт ср чт пт сб вс
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
  Налоги
  Отчеты
  Страховые взносы
  Акцизы
  Госпошлина
  Сведения
  Платежи

Документ дня

Постановление Правительства Москвы от 17.10.2012 N 564-ПП

(ред. от 22.11.2016)
«Об утверждении Административного регламента предоставления государственной услуги "Выдача разрешения на право организации розничного рынка" в городе Москве»

Перейти в архив

Новые темы в блоге
«Умные мелочи»

14.01.2016 07:05

…Продолжение – Здорово же у него там, дедушка, на Ямале! – засмеялась Снегурочка. – Надо и нам с тобой на...

07.01.2016 11:53

…Продолжение Пообещали Дед Мороз со Снегурочкой Белого старца навестить, поблагодарили его за щедрые...

Rambler's Top100

Ликвидируем ООО. Кто должен об этом знать?15.10.2012

Автор: Елена Можар

Если вы хотите закрыть ООО, то при единогласном решении его участников будет осуществлена добровольная ликвидация общества. Казалось бы, вам осталось только зафиксировать принятое решение и подать документы на регистрацию. Однако ликвидация – долговременный процесс, требующий точного выполнения установленных правил, несоблюдение которых может привести к судебным разбирательствам, затягиванию ликвидации общества, излишним расходам. Главная цель детальной регламентации – обеспечить выполнение ликвидируемым ООО своих обязанностей перед кредиторами, поскольку обязательства, не исполненные до или в процессе ликвидации, прекращаются. Поэтому оповещение всех заинтересованных лиц и органов о прекращении деятельности общества является непременным условием рассматриваемого процесса. В данной статье мы остановимся на  основных моментах, связанных с уведомлением о добровольной ликвидации ООО третьих лиц.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно только по единогласному решению его участников, иные основания ликвидации общества определяются Гражданским кодексом РФ и другими законами.

Уведомляем регистрирующий орган о ликвидации общества

Принятое решение о ликвидации общества является основанием для направления в регистрирующий (налоговый) орган уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица (ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Уведомление составляется по форме № Р15001 (приложение № 8 к постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439) и направляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица по месту нахождения ликвидируемого общества с приложением решения о ликвидации. Лицом, уполномоченным подписывать уведомление по форме № Р15001, является учредитель ООО, принявший решение о ликвидации, либо орган, принявший решение о ликвидации. Председатель ликвидационной комиссии ООО вправе подписывать уведомление о ликвидации, только если это предусмотрено в решении о ликвидации, принятом органом управления общества. В противном случае вам может быть отказано в государственной регистрации, либо действия по ликвидации ООО могут быть признаны незаконными при предъявлении соответствующего иска заинтересованной стороной (см. постановление ФАС Центрального округа от 09.10.2008 по делу № А68-9927/07-627/5).

На основании уведомления о принятии решения о ликвидации общества регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого ООО, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации. В случае непредставления уведомления должностное лицо организации может быть привлечено к административной ответственности в виде предупреждения или наложения штрафа в размере 5 000 рублей (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Уведомляем регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии

Так же, как и принятие решения о добровольной ликвидации общества, принятие решения о назначении ликвидационной комиссии относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (пп. 11, 12 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Однако если решение о ликвидации может быть принято только единогласно, то состав ликвидационной комиссии может быть утвержден большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия данного решения не предусмотрена уставом общества (п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). После принятия рассматриваемого решения регистрирующий орган уведомляют по форме № Р15002 о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора (приложение № 9 к постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439). Как правило, решение о ликвидации и о формировании ликвидационной комиссии принимают на одном собрании участников ООО, поэтому соответствующие уведомления в налоговый орган целесообразно подавать одновременно.

Сообщаем о ликвидации в налоговый орган

В соответствии с п. 7 и подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ в течение трех дней со дня принятия решения о ликвидации в налоговый орган также необходимо направить сообщение о ликвидации организации по форме № C-09-4 (приложение № 5 к приказу ФНС РФ от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@). Порядок заполнения формы приводится в этом же приказе (приложение № 15). Данное сообщение может быть отправлено лично или через представителя, направлено по почте заказным письмом или передано в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи (необходимо заверение электронной цифровой подписью лица, представившего документы, или электронной цифровой подписью его представителя). Если налогоплательщик не представит в налоговый орган указанное сообщение, то на организацию может быть наложен штраф в размере 200 рублей (п. 1 ст. 126 НК РФ), а на должностное лицо – от 300 до 500 рублей (ч. 1 ст. 15.6  КоАП РФ). Можно столкнуться с ситуацией, когда контролирующий орган при данном нарушении привлекает организацию-налогоплательщика к ответственности, предусмотренной п. 1 ст. 129.1 НК РФ, и штраф в таком случае уже будет в размере 5 000 руб. Однако, исходя из комплексного анализа норм НК РФ, следует, что п. 1 ст. 129.1 НК РФ применяется к лицам, не являющимся налогоплательщиками. Данная позиция находит свое отражение и в судебных решениях (п. 18 информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.03.2003 № 71, постановление ФАС Поволжского округа от 01.04.2003 № А55-15597/02-31).

Сообщаем о ликвидации в Пенсионный фонд

В соответствии с п. 2 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ плательщики страховых взносов – организации обязаны письменно сообщать в территориальный орган ПФР по месту нахождения организации о ликвидации организации в течение трех дней со дня принятия такого решения.

Далее в течение месяца с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса (но не позднее дня представления в налоговую службу документов для государственной регистрации ликвидации общества) необходимо представить в ПФР сведения об уволенных в связи с ликвидацией застрахованных лицах, работавших в ООО (п. 2 ст. 9 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ). В этот же срок страхователь представляет сведения, предусмотренные п. 2 и 2.1 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ, в том числе сведения: о датах приема на работу и увольнения застрахованных лиц, сведения о суммах начисленных страховых взносов обязательного пенсионного страхования.

Уведомляем сотрудников об увольнении в связи с ликвидацией

О ликвидации надо предупредить и работников ООО – не менее чем за два месяца до предстоящего увольнения в связи с ликвидацией (ч. 2 ст. 180 ТК РФ). Каждому работнику необходимо выдать индивидуальное уведомление, на котором он должен поставить свою подпись. Поскольку по закону работодатель не обязан составлять уведомления в двух экземплярах, то он может по своему усмотрению либо составить второй экземпляр уведомления для работника сразу, либо сделать по его просьбе копию. Если двухмесячный срок невозможно соблюсти, то трудовой договор может быть расторгнут досрочно, но только с письменного согласия работника и с выплатой ему дополнительной компенсации в размере среднего заработка, исчисленного пропорционально времени, оставшемуся до истечения срока предупреждения работника об увольнении (ч. 3 ст. 180 ТК РФ). Отметим, что при увольнении по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ гарантии, предусмотренные ч. 6 ст. 81 ТК РФ о недопустимости увольнения работника в отпуске или при его временной нетрудоспособности, не соблюдаются. При ликвидации общества как работников, находящихся в отпуске или на больничном, так и беременных женщин (ч. 1 ст. 261 ТК РФ), увольняют в общем порядке – с письменным предупреждением за два месяца.

Сообщаем в органы службы занятости об увольнении сотрудников

Кроме того, в соответствии ч. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 № 1032-1 необходимо сообщить о ликвидации организации в органы службы занятости в письменной форме – не позднее чем за два месяца до начала проведения соответствующих мероприятий, указав должность, профессию, специальность и квалификационные требования к ним, условия оплаты труда каждого конкретного работника (сведения по форме согласно  приложению № 2 к постановлению Правительства РФ от 05.02.1993 № 99). Если в связи с ликвидацией организации предполагается массовое высвобождение работников, то есть ликвидируется организация с численностью от 15 работников, то в территориальный орган занятости по местонахождению работодателя нужно представить за три месяца до увольнения форму «Информация о массовом высвобождении работников» (приложение № 1 к постановлению Правительства РФ от 05.02.1993 № 99). Если для вас обязательна подача обеих форм, то удобнее представить их одновременно, то есть за три месяца до увольнения персонала.

Уведомляем кредиторов о ликвидации

После назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению и организации дел общества. Первое, что должна сделать комиссия, – это опубликовать сообщение о ликвидации фирмы в СМИ, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. В настоящее время такие сведения публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» (см. приказ ФНС РФ от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@). В публикации указывается порядок и срок заявления требований кредиторами (не менее двух месяцев с момента размещения информации в соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ). Сообщение публикуется независимо от того, есть у ООО кредиторы или их нет.

Кроме того, о ликвидации фирмы необходимо письменно уведомить надлежащим образом каждого кредитора (почтовым отправлением (заказное письмо) по юридическому адресу с уведомлением о вручении письма).

Уведомляем регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса

После окончания срока для предъявления требований кредиторами и урегулирования отношений с бюджетом и фондами составляется промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием участников ООО. Согласно п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица в регистрирующий орган необходимо направить уведомление по форме № Р15003 (приложение № 10 к постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439). К уведомлению должен быть приложен промежуточный бухгалтерский баланс. Срок для представления ликвидационного баланса не установлен, но произойти это должно до начала выплат кредиторам по обязательствам.

В заключение обращаем внимание, что вышеуказанные формы № Р15001, № Р15002, № Р15003 не предусматривают свидетельствование подлинности подписи заявителя нотариусом. Однако в соответствии с требованиями п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ уведомление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица – заявителя, подлинность которой обязательно должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. В противном случае у налоговой службы будут законные основания для отказа в совершении регистрационных действий (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2010 № 09АП-123/2010-АК по делу № А40-120584/09-79-668). При заполнении форм необходимо руководствоваться методическими рекомендациями, утвержденными приказом ФНС РФ от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@. Их несоблюдение в соответствии с подп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ также является основанием для отказа в государственной регистрации (см. постановление ФАС Московского округа от 29.08.2012 по делу № А40-3153/12-119-67).
 

 

Обсудить статью  в Facebook

Обсудить статью  в Vkontakte