Время работы Центра оперативного консультирования:

ежедневно с 9.00 до 19.00  

Центр оперативного консультирования 7 дней в неделю
+7 (495) 967-67-10

КалендарьМай 2017

пн вт ср чт пт сб вс
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
  Налоги
  Отчеты
  Страховые взносы
  Акцизы
  Госпошлина
  Сведения
  Платежи

Новые темы в блоге
«Умные мелочи»

14.01.2016 06:05

…Продолжение – Здорово же у него там, дедушка, на Ямале! – засмеялась Снегурочка. – Надо и нам с тобой на...

07.01.2016 10:53

…Продолжение Пообещали Дед Мороз со Снегурочкой Белого старца навестить, поблагодарили его за щедрые...

Rambler's Top100

Увеличение уставного капитала ООО12.04.2017

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью составляет 10 000 рублей (часть 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)). Как правило, при регистрации новой компании ее учредители ограничиваются минимальным размером, однако в процессе осуществления деятельности может потребоваться его увеличение.

В каких случаях требуется увеличение уставного капитала ООО и каким образом это можно сделать?

Увеличение уставного капитала организации необходимо, если:

– в ООО входит новый участник, вносящий свой вклад в уставный капитал;

– компания хочет заняться иной деятельностью, для которой предусмотрен специальный размер уставного капитала (так, например, производством этилового спирта вправе заниматься организации, имеющие оплаченный уставный фонд в размере не менее 10 млн рублей, а частной охранной деятельностью – не менее 100 000 рублей);

– действующий участник хочет увеличить размер своей доли;

– потенциальные кредиторы или инвесторы требуют увеличения уставного капитала.

Увеличить уставный капитал ООО можно двумя способами:

  1. за счет имущества организации;
  2. за счет дополнительных вкладов.

Важно! Независимо от выбранного способа увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты (часть 1 ст. 17 Закона об ООО).

Если источником увеличения уставного капитала выступает имущество самой компании, перераспределения долей участников не происходит, а увеличивается их номинальная стоимость. При этом уставный капитал может быть увеличен на сумму, не превышающую разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (часть 2 ст. 18 Закона об ООО).  Стоимость чистых активов определяется как разность между балансовой стоимостью имущества ООО и суммой его обязательств.
Что касается увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов, то в этом случае возможны два варианта:

  1. дополнительные средства вносятся действующими участниками (причем это может происходить как пропорционально имеющимся долям, так и нет);
  2. вклад вносит третье лицо, принимаемое в общество. Здесь необходимо учитывать, что привлечение третьих лиц возможно только в том случае, если это не запрещено уставом компании.

Рис.1

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех его участников 

Схематично порядок увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников выглядит следующим образом (рис. 1).

Рассмотрим подробнее.

При внесении вкладов всеми участниками размер их долей не меняется, увеличивается только их номинальная стоимость. Чтобы такое увеличение претворить в жизнь, необходимо, чтобы на общем собрании «за» проголосовали участники, обладающие не менее чем двумя третями  голосов (если устав не требует большего количества). Кроме того, в решении, принимаемом на общем собрании, должны быть определены общая стоимость дополнительных вкладов и единое для всех участников ООО соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли (часть 1 ст. 19 Закона об ООО).
Стоит отметить, что провести общее собрание участников можно как в форме совместного присутствия, так и в форме заочного голосования (опросный путь).
Возможность провести внеочередное собрание участников в форме заочного голосования, а также порядок организации такого собрания должны быть предусмотрены в уставе компании (абз. 4 п. 2 ст. 12, п. 3 ст. 38 Закона об ООО).
После того как решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников принято, необходимо эти вклады внести. Закон дает участникам на это два месяца. Однако уставом компании или решением общего собрания участников может быть установлен и иной срок внесения вкладов (п. 1 ст. 19 Закона об ООО).
Абзацем 2 п. 1 ст. 19 Закона об ООО установлен максимальный размер дополнительного вклада каждого участника: он не должен превышать части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале компании.
Что касается способов внесения дополнительного вклада, то они зависят от формы вклада. Решением об увеличении уставного капитала может быть предусмотрено, что дополнительный вклад вносится как в денежной, так и в неденежной или смешанной форме (п. 1 ст. 15 Закона об ООО). Если решением установлена возможность внесения дополнительных вкладов в неденежной форме, в нем может быть приведен перечень имущества, которым нельзя оплатить дополнительный вклад.
Так, при оплате деньгами вклад может быть внесен:

– в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счет общества;

– в наличной форме путем внесения денежных средств в кассу общества.

В свою очередь, при оплате в неденежной форме имущество, вносимое в качестве вклада, может быть передано по акту приема-передачи. В этом случае вклад считается внесенным с момента подписания акта приема-передачи, если не требуется государственная регистрация перехода права собственности на имущество, которое вносится в качестве дополнительного вклада. Если же госрегистрация необходима, вклад считается внесенным с момента такой регистрации.

Обратите внимание! В соответствии с п. 2 ст. 66.2 ГК РФ денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму, определенную оценщиком.
Участники ООО и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества в течение пяти лет с момента внесения соответствующих изменений в устав солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ).

После того как истек срок внесения дополнительных вкладов, в течение месяца общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками и о внесении изменений в устав общества.
Затем необходимо подать документы для государственной регистрации. На это также отводится месяц (абз. 2 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).          

В пакет необходимых документов входят:
1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме № Р13001, подписанное лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, с подтверждением в заявлении внесения дополнительных вкладов участниками общества (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).
2. Протокол общего собрания участников, на котором приняты решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества и о внесении изменений и дополнений в устав.
К протоколу необходимо приложить нотариальное свидетельство, которым удостоверены факт принятия таких решений и состав присутствовавших при их принятии участников (письмо Минфина России от 06.05.2016 № 03-01-10/27193).
Если решение об увеличении уставного капитала принимает единственный участник общества, следует представить подписанное им решение. При этом подпись такого участника должна быть засвидетельствована нотариусом путем проставления удостоверительной надписи на документе (п. 3 ст. 17 Закона об ООО, ст. 80 Основ законодательства РФ о нотариате).
3. Изменения и дополнения, вносимые в устав общества, или устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).
Если документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, изменения (учредительные документы) в электронной форме направляются в одном экземпляре.
4. Документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).
5. Документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей (необязательно, важен факт оплаты).

Квитанцию на уплату госпошлины можно сформировать на сайте ФНС России с помощью сервиса «Уплата госпошлины» по адресу https://service.nalog.ru/gp2.do.

Представить  документы в регистрирующий орган можно непосредственно; почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения; в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг (порядок подачи электронных документов установлен приказом ФНС России от 12.08.2011 № ЯК-7-6/489@); через МФЦ.

Срок государственной регистрации составляет не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Особенности увеличения уставного капитала за счет вкладов нескольких (или одного) участников ООО или третьих лиц, принимаемых в общество

В случае если увеличение уставного капитала происходит по инициативе одного участника (или нескольких участников) либо по инициативе третьего лица (когда это не запрещено уставом), общее собрание участников должно принять решение об увеличении уставного капитала единогласно.
Кроме того, перед тем как вопрос будет вынесен на общее собрание, заинтересованный участник или третье лицо должны обратиться с заявлением на имя гендиректора, указав в нем:

  •  размер и состав вклада;
  •  порядок и срок его внесения;
  •  размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.

Также в заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества единогласно должно быть принято решение о внесении в устав ООО изменений в связи с увеличением уставного капитала, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости – решение об изменении размеров долей других участников.
Если вклад вносится третьим лицом, то одновременно с решением об увеличении уставного капитала принимается решение о принятии его в ООО, о внесении изменений в устав в связи с увеличением уставного капитала, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества.
Что касается срока внесения дополнительного вклада некоторыми участниками общества или третьими лицами, то он больше, чем срок внесения дополнительных вкладов всеми участниками, и составляет шесть месяцев со дня принятия общим собранием соответствующего решения.

Последствия невнесения дополнительных вкладов в установленный срок

В случае несоблюдения сроков внесения дополнительных вкладов увеличение уставного капитала ООО признается несостоявшимся.
Если это произошло, то общество обязано в разумный срок вернуть участникам и третьим лицам их вклады. При невозврате денежного вклада в разумный срок необходимо также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, а при невозврате неденежного вклада – возместить упущенную выгоду,  обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Увеличение уставного капитала ООО за счет его имущества

Чтобы увеличить уставный капитал компании за счет ее имущества, необходимо провести общее собрание участников по данному вопросу. Решение об увеличении уставного капитала согласно части 1 ст. 18 Закона об ООО должно быть принято большинством: не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (если уставом не предусмотрен более высокий порог).
Принять решение об увеличении уставного капитала за счет имущества организации можно только на основании данных бухгалтерской отчетности за предыдущий год.
Специальных требований к решению об увеличении уставного капитала Закон об ООО не содержит, однако, как и при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов, факт принятия такого решения и состав присутствовавших при его принятии участников должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).