Время работы Центра оперативного консультирования:

ежедневно с 9.00 до 19.00  

Центр оперативного консультирования 7 дней в неделю
+7 (495) 967-67-10

КалендарьДекабрь 2016

пн вт ср чт пт сб вс
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
  Налоги
  Отчеты
  Страховые взносы
  Акцизы
  Госпошлина
  Сведения
  Платежи

Документ дня

Постановление Правительства Москвы от 17.10.2012 N 564-ПП

(ред. от 22.11.2016)
«Об утверждении Административного регламента предоставления государственной услуги "Выдача разрешения на право организации розничного рынка" в городе Москве»

Перейти в архив

Новые темы в блоге
«Умные мелочи»

14.01.2016 07:05

…Продолжение – Здорово же у него там, дедушка, на Ямале! – засмеялась Снегурочка. – Надо и нам с тобой на...

07.01.2016 11:53

…Продолжение Пообещали Дед Мороз со Снегурочкой Белого старца навестить, поблагодарили его за щедрые...

Rambler's Top100

Регистрация общества с ограниченной ответственностью и оплата доли в его уставном капитале24.10.2014

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; его участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Такая организационно-правовая форма является наиболее востребованной среди коммерческих организаций. Для того чтобы общество могло законно функционировать, необходима его регистрация, так как согласно части 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о его создании. В этом материале мы и рассмотрим процедуру регистрации ООО, а также вопрос оплаты доли в его уставном капитале.

Планирование и первоначальная подготовка к регистрации
До момента подачи документов в налоговые органы для регистрации общества с ограниченной ответственностью необходимо пройти ряд обязательных этапов.
Первый этап — выбор названия и места нахождения вашего ООО. Статья 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) гласит, что общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Также обязательно указание в наименовании организационно-правовой формы (слов «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО). Помимо обязательного наименования на русском языке общество может иметь и наименование на иностранном языке или языке народов Российской Федерации (подробнее о фирменном наименовании юридического лица — в «Оперативно и Достоверно» № 16 от 26.08.2014).Следующий вопрос, который необходимо решить: где будет находиться ваше ООО. Согласно части 2 ст. 4 Закона об ООО и части 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации. Здесь хотелось бы отметить, что если ранее между местом нахождения и юридическим адресом можно было поставить знак равенства, то с 1 сентября ГК РФ разделил эти понятия. Местом нахождения теперь считается населенный пункт, в котором образуется ООО. Полный адрес также необходим, так как он в обязательном порядке указывается в ЕГРЮЛ (часть 3 ст. 54 ГК РФ), но в уставе общества его указывать не обязательно.
Второй этап — подготовка устава ООО. Устав является единственным учредительным документом, на основании которого общество осуществляет свою деятельность (часть 1 ст. 52, часть 3 ст. 89 ГК РФ, часть 1 ст. 12 ФЗ «Об ООО»).

В него должны быть включены следующие сведения:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества
  • сведения о месте нахождения общества
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов
  • сведения о размере уставного капитала общества
  • права и обязанности участников общества
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества, если право на выход предусмотрено уставом общества
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам (часть 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО», часть 3 ст. 89 ГК РФ, часть 4 ст. 52 ГК РФ).

Стоит отметить, что данный перечень не является исчерпывающим.
С 1 сентября 2014 года юридические лица для государственной регистрации могут использовать типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным госорганом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. В таких случаях нет необходимости включать в устав вышеперечисленные сведения, все необходимые данные будут указываться непосредственно в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 52 ГК РФ).
Следующий необходимый шаг — письменно оформить решение об учреждении ООО, указав в нем сведения:

  • об учреждении юридического лица
  • об утверждении его устава
  • о порядке, размере, способах и сроках образования его имущества
  • об избрании (назначении) его органов

При этом важно учитывать, что в случае учреждения ООО одним лицом решение о его учреждении принимается единолично, а в случае учреждения общества двумя и более учредителями указанное решение должно быть принято всеми учредителями единогласно (ст. 50.1 ГК РФ).

Регистрация ООО
Порядок регистрации юридических лиц регламентируется Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ). Согласно ст. 8 указанного акта государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в налоговый орган по месту нахождения руководителя (директора, генерального директора и т. п.) или, выражаясь языком закона, постоянно действующего исполнительного органа или иного органа, или лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности. В качестве адреса организации можно использовать адрес собственного офиса учредителя, в том числе и домашний адрес руководителя фирмы. Адресом ООО может быть и адрес арендованного помещения.

Для регистрации ООО необходимы следующие документы:

  • заявление о государственной регистрации ООО (по форме № Р11001)
  • решение о создании, оформленное решением единственного учредителя или протоколом общего собрания учредителей
  • устав ООО. Представляется в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте и в одном экземпляре — при направлении в электронном виде
  • выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя
  • квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей (ст. 12 Закона № 129-ФЗ, п. 1 части 1 ст. 333.33 НК РФ).

Подать документы можно лично в инспекцию или многофункциональный центр, либо через представителя по нотариально заверенной доверенности, а также удаленно, отправив по почте с объявленной ценностью и описью вложения, через портал государственных услуг, а также с помощью интернет-сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию», имеющегося на официальном сайте Федеральной налоговой службы.
Исчерпывающий перечень оснований для отказа в регистрации содержится в ст. 23 Закона № 129-ФЗ. Пункт «а» части 1 данной статьи устанавливает, что одним из оснований для отказа является непредставление заявителем необходимых документов. Судебная практика показывает, что данное основание может применяться и в случаях, когда все документы предоставлены, но в заявлении указаны неверные сведения. Так, например, ФАС Московского округа отказал учредителю общества в удовлетворении требования о признании недействительным решения МИФНС по субъекту Российской Федерации об отказе в государственной регистрации общества, ссылаясь на подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, указав, что заявление, содержащее недостоверные сведения, должно расцениваться как отсутствие непосредственно самого документа — заявления о государственной регистрации юридического лица (постановление ФАС Московского округа от 20.02.2014 № Ф05-105/2014 по делу № А40-63507/13). Аналогичная позиция содержится и в определении ВАС РФ от 25.02.2014 № ВАС-1562/14 по делу № А40-156158/2012. Суд указал, что заявление, удостоверенное подписью гражданина (участника организации), с указанием паспортных данных, отличных от паспортных данных участника, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ, не может быть признано оформленным надлежащим образом и считается непредставленным, что является основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: несмотря на то, что квитанция об оплате госпошлины включена в список необходимых для регистрации документов, факт ее непредставления не является основанием для отказа в регистрации ООО (в случае если она оплачена), так как согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ для подтверждения факта уплаты государственной пошлины может быть использована информация, содержащаяся в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП). При наличии такой информации дополнительного подтверждения уплаты государственной пошлины не требуется.
Если заявитель не представил документ об уплате государственной пошлины, то его представляет Казначейство России путем размещения этого документа (содержащихся в нем сведений) в ГИС ГМП (п. 46.1 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Минфина России от 22.06.2012 № 87н).

Оплата доли в уставном капитале ООО
В настоящее время требование об оплате не менее половины уставного капитала общества к моменту государственной регистрации утратило силу, однако без оплаты уставного капитала общество не сможет просуществовать долго, поэтому этот вопрос напрямую связан с созданием компании.
Законом об ООО установлено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, и его размер должен быть не менее чем десять тысяч рублей (ст. 14).
Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться как деньгами и ценными бумагами, так и вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. В п. 17 постановления Пленума Верховного суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что вкладом не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т. п.) или «ноу-хау». Однако в качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу или товариществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством.
Важно помнить, что если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком (часть 2 ст. 15 Закона об ООО, часть 2 ст. 66.2 ГК РФ).
Статья 16 Закона об ООО гласит, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
В случае же неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение 4-х месяцев или иного срока, установленного договором или решением, неоплаченная часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 Закона об ООО). Однако следует учитывать, что неполная оплата участником своей доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из ООО в порядке, установленном ст. 10 Закона об ООО, поскольку в таком случае в качестве специального последствия бездействия участника предусмотрен именно переход доли к другим учредителям (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

 

Полная версия журнала «Оперативно и достоверно» доступна только Клиентам компании «ЭЛКОД» – сопровождаемым пользователям КонсультантПлюс, зарегистрированным в Личном кабине на нашем сайте или из программы ПРОЭЛКОД.