Время работы Центра оперативного консультирования:

ежедневно с 9.00 до 19.00  

Центр оперативного консультирования 7 дней в неделю
+7 (495) 967-67-10

КалендарьДекабрь 2016

пн вт ср чт пт сб вс
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
  Налоги
  Отчеты
  Страховые взносы
  Акцизы
  Госпошлина
  Сведения
  Платежи

Документ дня

Закон г. Москвы от 23.11.2016 N 40

«О внесении изменений в статью 4.1 Закона города Москвы от 19 декабря 2007 года N 48 "О землепользовании в городе Москве»

Перейти в архив

Новые темы в блоге
«Умные мелочи»

14.01.2016 07:05

…Продолжение – Здорово же у него там, дедушка, на Ямале! – засмеялась Снегурочка. – Надо и нам с тобой на...

07.01.2016 11:53

…Продолжение Пообещали Дед Мороз со Снегурочкой Белого старца навестить, поблагодарили его за щедрые...

Rambler's Top100

Обзор за 15.03.2012

Обзор федерального законодательства подготовлен специалистами компании "Консультант Плюс"
Полные тексты всех документов представлены в СПС Консультант Плюс. Тексты отдельных документов представлены в разделе Документ дня.

Постановление ПрезидиумаВАС РФ  от 20.12.2011 № 7827/11 по делу № а45-6946/2010

«Спор о признании договора недействительным является корпоративным, если он возник между участником общества с ограниченной ответственностью и этим обществом, а основания оспаривания договора состоят в нарушении норм корпоративного законодательства»


Суть спора
 

Гражданин Никитин Л.Е. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «КЛИМАТЕХНИКА» и гражданину Томилову П.А. об исключении последнего из состава участников данного общества, а также о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка, заключенного между ООО «КЛИМАТЕХНИКА» и гражданкой Мальцевой Л.Ф., и применении последствий недействительности этой сделки.

При рассмотрении данного дела перед судами возник вопрос: является ли данный спор корпоративным?

Проблема разграничения корпоративных споров и иных споров, разрешаемых в арбитражном суде (на примере договорных споров и споров по поводу недвижимого имущества)
 

В 2009 году Арбитражный процессуальный кодекс РФ (далее — АПК РФ) был дополнен новой категорией споров — корпоративных. Поскольку в первоначальном тексте действующего АПК РФ корпоративные споры не были выделены в отдельную категорию, в судебной практике возникла необходимость отграничения указанных споров от иных, также разрешаемых в арбитражном суде (в первую очередь, договорных споров и споров по поводу недвижимого имущества).

В силу ч. 3 ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным относятся, в частности, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. Данная норма не содержит ограничений по поводу объекта сделки, следовательно, это может быть и сделка с недвижимым имуществом.

Таким образом, критериями квалификации спора в качестве корпоративного могут являться:

— характер спорного правоотношения, включая связь этого правоотношения с деятельностью коммерческой организации (или некоммерческой организации, объединяющей коммерческие);

— субъектный состав истцов.

Применительно к вопросу разграничения корпоративных и договорных споров данные критерии применяются судами. Так, спор о признании недействительным (ничтожным) соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество — акции — рассматривается как корпоративный (Постановления ФАС Центрального округа от 26.07.2011 по делу N А14-5282/2010/166/29, от 13.07.2011 по делу N А14-5225/2010/165/29, от 13.07.2011 по делу N А14-5223/2010/167/29). Также корпоративным квалифицируется спор о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (Постановление ФАС Уральского округа от 06.06.2010Ф09-3145/11-С4).

Относительно разграничения корпоративных споров и споров по поводу недвижимого имущества нельзя не отметить Постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 N 6470/10 по делу N А13-3405/200 (рассматривался спор по поводу ипотеки). Согласно приведенной в данном Постановлении правовой позиции иск о признании сделки по поводу недвижимости недействительной и о применении последствий ее недействительности не может считаться корпоративным спором даже в том случае, если основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства, поскольку исполнение соответствующего решения суда влечет внесение, изменение или прекращение записи в ЕГРП.

То есть такой спор является спором по поводу недвижимого имущества.

Однако данная правовая ситуация несколько изменилась из-за принятия Конституционным Судом РФ Постановления от 26.05.201110-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 1 Федерального закона „О третейских судах в Российской Федерации“, статьи 28 Федерального закона „О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“, пункта 1 статьи 33 и статьи 51 Федерального закона „Об ипотеке (залоге недвижимости)“ в связи с запросом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации».

В этом Постановлении Конституционный Суд РФ сформулировал следующие правовые позиции.

В третейский суд может передаваться любой спор, вытекающий из гражданских правоотношений, если иное не установлено федеральным законом (п. 2 ст. 1 Федерального закона от 24.07.2002102-ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации»). Российское законодательство не предусматривает никаких изъятий из данного правила, касающихся споров о правах на объекты недвижимости, которые требуют государственной регистрации в ЕГРП.

Требование государственной регистрации свидетельствует не об особой природе правоотношений, а об особом внимании государства к обороту объектов недвижимого имущества.

Следовательно, можно заключить, что обязательность государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним не может рассматриваться как обстоятельство, которым определяется категория спора по поводу недвижимого имущества.

Решения судов разных инстанций

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного иска в части исключения Томилова П.А. из состава участников ООО «КЛИМАТЕХНИКА». В отношении признания договора недействительным производство по делу было прекращено в связи с его неподведомственностью арбитражному суду, поскольку покупателем по договору является физическое лицо и характер спора не позволяет отнести его к категории споров, вытекающих из корпоративных отношений.

Изложенное решение суда первой инстанции было оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.

Однако ВАС РФ в Определении от 02.09.2011ВАС-7827/11 по делу N А45-6946/2010 пришел к выводу о необходимости пересмотра судебных актов нижестоящих инстанций в порядке надзора.

Судебная коллегия ВАС РФ указала на корпоративный характер возникшего спора. Требование о признании договора недействительным истец, являющийся участником ООО «КЛИМАТЕХНИКА», мотивировал тем, что данная сделка заключена с нарушением установленного ст. 46 Федерального закона от 08.02.199814-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок.

Следовательно, указанный спор возник между участником общества с ограниченной ответственностью и самим юридическим лицом относительно законности договора, являющегося крупной сделкой, вытекает из деятельности хозяйственного общества и связан с осуществлением прав одного из его участников. Это означает, что спор вытекает из корпоративных правоотношений и подведомствен арбитражному суду.

Обращаем внимание, что Определение ВАС РФ является процессуальным актом и не содержит правовой позиции ВАС РФ, поскольку в нем не разрешается спор по существу.

Президиум ВАС РФ в целом поддержал выводы, к которым пришла судебная коллегия ВАС РФ.

Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ

Президиум ВАС РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части прекращения производства по делу по требованию о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного участка и о применении последствий недействительности этой сделки. В данной части дело направлено на новое рассмотрение, в остальном судебные акты нижестоящих инстанций оставлены в силе.

При этом высшей судебной инстанцией сформулирована следующая правовая позиция.

Спор о признании договора недействительным является корпоративным, если он возник между участником общества с ограниченной ответственностью и указанным обществом, а основания оспаривания договора состоят в нарушении норм корпоративного законодательства.

Обращаем внимание на то, что Президиум ВАС РФ прямо не разрешил вопрос соотношения приведенной правовой позиции с правовой позицией, выраженной в Постановлении от 07.09.2010 N 6470/10 по делу N А13-3405/200, согласно которой иск о признании сделки по поводу недвижимости недействительной и о применении последствий ее недействительности не может считаться корпоративным спором даже в том случае, если основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства, поскольку исполнение соответствующего решения суда влечет внесение, изменение или прекращение записи в ЕГРП.

Президиум ВАС РФ указал, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, которое расходится с толкованием, содержащимся в рассматриваемом Постановлении, могут быть пересмотрены на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, если для этого нет других препятствий.

Следует отметить, что в силу п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» это указывает на придание данной правовой позиции Президиума ВАС РФ обратной силы.

В связи с этим рассматриваемое Постановление Президиума ВАС РФ является основанием для пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам.