ЭЛКОД: В общество 2 участника (физические лица) по 50 проц. доли в УК. Как одному участнику приобрести долю другого участника?

В общество 2 участника (физические лица) по 50 проц. доли в УК. Как одному участнику приобрести долю другого участника?

 В данном случае возможно использовать 2 варианта:

1.Выход участника из общества с выплатой ему действительной стоимости доли, переход доли к обществу и ее последующее распределение в пользу оставшегося участника.

2.Отчуждение доли от одного участника другому участнику на основании договора (купля-продажа или дарение).

 Далее рассмотрим процедуру отчуждения доли другому участнику на примере договора купли-продажи.

Аналогичные правила применяются к договору дарения.

1. После получения обществом заявления участника о его выходе проверьте, есть ли у него право на выход, то есть такое право предусмотрено уставом, и останется ли в обществе после выхода этого участника хотя бы один участник (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО).

Если право есть, то:

  • внесите изменения в ЕГРЮЛ в течение месяца с момента получения заявления (п. 6 ст. 24 Закона об ООО). Переход доли к обществу при выходе участника происходит в момент получения обществом заявления о выходе, если право на выход есть, а не после внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ);
  • в течение трех месяцев выплатите вышедшему участнику действительную стоимость его доли, если иной срок не предусмотрен уставом ООО (п. п. 6.1, 7.1 ст. 23 Закона об ООО);
  • перераспределите долю вышедшего из ООО участника.

Перераспределение доли вышедшего участника является обязанностью общества, возникающей в связи с переходом доли к обществу. На ее исполнение отводится год. Если по его истечении доля не перераспределена, то необходимо уменьшить уставный капитал на сумму, равную номинальной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23, п. п. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО).

Для того чтобы перераспределить долю:

1) примите решение о распределении доли в пользу оставшегося участника. Указанное решение принимает этот участник;

2) внесите изменения в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества. Для этого заполните и подайте в регистрирующий орган по месту нахождения ООО заявление по форме N Р14001. В заявлении заполните: титульный лист, лист В, Г, Д, Е или Ж в зависимости от того, кому перераспределяется доля (например, лист В заполняется, если участником является российское юрлицо), листы З и Р. К заявлению нужно будет приложить документ, подтверждающий распределение доли, - решение собрания о распределении доли (п. п. 2, 6 ст. 24 Закона об ООО).

Внести изменения нужно в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между всеми участниками общества (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Как зарегистрировать выход участника из ООО

Для этого подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Документы, которые представляются для госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

  • заявление по форме N Р14001, в котором заполните: титульный лист, лист В, Г, Д, Е или Ж в зависимости от того, кем был вышедший участник (например, лист В заполняется, если участником является российское юрлицо), листы З и Р;
  • документ, подтверждающий переход доли (п. 6 ст. 24 Закона об ООО). Таким документом является нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из ООО. Рекомендуем приложить нотариально удостоверенную копию заявления, поскольку регистрирующий орган не вернет его после регистрации изменений в ЕГРЮЛ, а оригинал может пригодиться в случае возникновения спора.

По истечении пяти рабочих дней, если регистрирующим органом не принято решение о приостановлении государственной регистрации, получите в электронной форме лист записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50007. Лист записи вы получите на вашу электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 4.4 ст. 9, п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@).

2.Продавая долю другому участнику ООО, не нужно соблюдать преимущественное право путем направления другим участникам и самому обществу оферты с предложением купить долю (часть доли), так как преимущественное право возникает только при продаже доли третьему лицу (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Чтобы продать долю (часть доли) участнику:

  • проверьте устав ООО на предмет наличия запретов и ограничений. Так, в уставе могут содержаться положения, ограничивающие размеры долей, принадлежащих участникам общества, или запрещающие изменять соотношения долей участников. Кроме того, по уставу может требоваться получить согласие общества на отчуждение доли другому участнику (п. 3 ст. 14, п. 10 ст. 21 Закона об ООО).
  • соберите документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, на основании которого она приобретена, например, договор купли-продажи) и оплату доли (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).

 Обязательно получите согласие супруга на отчуждение доли, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака (п. 3 ст. 35 СК РФ).

Кроме того, рекомендуем обратиться к нотариусу, у которого вы будете удостоверять договор купли-продажи, и узнать, какие ему нужны документы для удостоверения сделки.

  • составьте договор купли-продажи доли. Его может составить нотариус за отдельную плату;
  • обратитесь к нотариусу для удостоверения договора (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

После этого нотариус:

  • в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО);
  • в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки передаст обществу копию заявления, направленного в регистрирующий орган, если по соглашению лиц, совершающих сделку, не предусмотрено уведомление общества одним из указанных лиц (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).

Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно, воспользовавшись электронным сервисом ФНС России 'Риски бизнеса: проверь себя и контрагента', который размещен на сайте www.nalog.ru.

Записи мероприятий

Подборки

Справочная информация

Библиотека

Гид по разделу «Образование»