Время работы Центра оперативного консультирования:

ежедневно с 9.00 до 19.00  

Центр оперативного консультирования 7 дней в неделю
+7 (495) 967-67-10

КалендарьДекабрь 2016

пн вт ср чт пт сб вс
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
  Налоги
  Отчеты
  Страховые взносы
  Акцизы
  Госпошлина
  Сведения
  Платежи

Документ дня

Постановление Правительства Москвы от 29.11.2016 N 791-ПП

«Об утверждении кадастровой стоимости и удельных показателей кадастровой стоимости земель города Москвы по состоянию на 1 января 2016 г.»

Перейти в архив

Новые темы в блоге
«Умные мелочи»

14.01.2016 07:05

…Продолжение – Здорово же у него там, дедушка, на Ямале! – засмеялась Снегурочка. – Надо и нам с тобой на...

07.01.2016 11:53

…Продолжение Пообещали Дед Мороз со Снегурочкой Белого старца навестить, поблагодарили его за щедрые...

Rambler's Top100

Обзор за 23.03.2010

Обзор федерального законодательства подготовлен специалистами компании "Консультант Плюс"
Полные тексты всех документов представлены в СПС Консультант Плюс. Тексты отдельных документов представлены в разделе Документ дня.

Постановление Конституционного Суда РФ от 28.01.2010 № 2-П

«По делу о проверке конституционности положений абзаца второго
пункта 3 и пункта 4 статьи 44 Федерального Закона «Об акционерных
обществах» в связи с жалобами открытых акционерных обществ
«Газпром», «Газпром нефть», «Оренбургнефть» и «Акционерного
коммерческого Сберегательного банка
Российской Федерации (ОАО)»

Конституционный Суд РФ (Постановление от 28.01.2010 N 2-П) проверил конституционность п. п. 3 и 4 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), а также толкование данных норм в правоприменительной практике в части привлечения акционерного общества (эмитента) и регистратора к гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее ведение реестра акционеров.

Необходимо отметить, что правовые позиции Конституционного Суда РФ (далее — КС РФ) актуальны в отношении п. п. 3 и 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах в редакции до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ, поскольку с его вступлением проблемы ответственности эмитента и регистратора за ненадлежащее ведение реестра акционеров были разрешены.

Гражданско-правовая ответственность эмитента и регистратора за ненадлежащее ведение реестра акционеров

Пункты 3 и 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) устанавливали следующее: держателем реестра акционеров общества может быть само общество или регистратор, а в обществе с числом акционеров более 50 таким держателем должен быть регистратор. Данными нормами также предусматривалось, что общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
Указанная статья не регулировала порядок и условия привлечения эмитента и регистратора к гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее ведение реестра акционеров, поэтому вопросы, возникавшие в связи с таким привлечением, разрешались в судебном порядке. К таким вопросам можно отнести следующие:

— несут ли регистратор и эмитент солидарную ответственность перед акционером за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по ведению и хранению реестра акционеров;

— правомерно ли привлекать эмитента к ответственности перед своими акционерами за ненадлежащее ведение регистратором реестра акционеров.

Подробнее по данным вопросам см. Путеводитель по корпоративным спорам: Реестр акционеров общества. Раздел VI. Пункт 3 и 4.

С 21.10.2009 вступил в силу п. 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ), которым была законодательно установлена солидарная ответственность эмитента и регистратора за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества. Также урегулирован порядок и условия регресса (право обратного требования) должника, исполнившего солидарную обязанность.

Заявители исходили из того, что оспариваемые нормы (в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) по смыслу, придаваемому им судебной практикой, противоречат Конституции РФ. Это противоречие, по их мнению, состоит в том, что суды, основываясь на положениях ст. 44 Закона об акционерных обществах, возлагают ответственность за ненадлежащее ведение реестра регистратором на акционерное общество при отсутствии вины самого общества.

Конституционно-правовое толкование нормгражданско-правовой о привлечении эмитента и регистратора к ответственности за ненадлежащее ведение реестра акционеров

КС РФ в Постановлении от 28.01.2010 N 2-П дал конституционно-правовое толкование п. п. 3 и 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах, которое является общеобязательным и исключает любое иное толкование в правоприменительной практике. Так, КС РФ пришел к следующим выводам:

1. Ведение реестра акционеров считается предпринимательской деятельностью акционерного общества независимо от того, ведет ли его общество самостоятельно или держателем реестра является регистратор. Таким образом, для привлечения акционерного общества (эмитента) к ответственности за ненадлежащее ведение реестра не требуется доказывать наличие у него вины.

Данный вывод КС РФ сделал несмотря на то, что общество не извлекает непосредственно из этой деятельности прибыль даже в случае ведения им реестра акционеров. Ведение реестра акционеров является необходимым условием функционирования акционерного общества, и обязанность по его ведению, согласно ст. 44 Закона об акционерных обществах, возложена на эмитента (общество), который вправе поручить ее исполнение профессиональному участнику рынка ценных бумаг — регистратору.

В судебной практике, сложившейся до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ, по этому вопросу существуют две позиции. Первая из них состоит в том, что эмитент несет ответственность перед акционерами за ненадлежащее ведение реестра акционеров, если установлена его вина (Постановление ФАС Поволжского округа от 12.09.2006 по делу N А65-8377/04).

Противоположная позиция заключается в том, что для привлечения эмитента к ответственности за ненадлежащее ведение реестра доказывание его вины не требуется, поскольку акционерное общество, в силу своего коммерческого статуса, осуществляет предпринимательскую деятельность (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.06.2007 N Ф08-2440/2007 по делу N А32-9009/2006–17/236). По сути, КС РФ поддержал эту позицию.

Подробнее по данному вопросу см. Путеводитель по корпоративным спорам: Реестр акционеров общества. Раздел VI. Пункт 4.2.

2. Право акционеров на взыскание убытков с общества за ненадлежащее ведение реестра акционеров (в том числе в случае неправомерного списания регистратором акций с лицевого счета акционера) является гарантией защиты прав акционеров как слабой стороны в таких правоотношениях.

КС РФ поддержал широко распространенную судебную практику, согласно которой ответственность перед акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению реестра и за действия регистратора несет само общество (Постановления Президиума ВАС РФ от 28.01.2008 N 11570/07 по делу N А05-10906/2006–17, от 20.02.2006 N 5134/02 по делу N А40-9053/01-48-132).

Подробнее по данному вопросу см. Путеводитель по корпоративным спорам: Реестр акционеров общества. Раздел VI. Пункт 4.1.

3. Возложение на акционерное общество ответственности за убытки, причиненные акционеру необоснованным списанием акций с его лицевого счета, не означает, что с регистратора снимается ответственность за ненадлежащее ведение реестра акционеров. Эмитент вправе в регрессном порядке взыскать с регистратора причиненные убытки.

В настоящее время возможность такого регресса (права обратного требования), а также его порядок и условия прямо предусмотрены п. 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах.

Таким образом, КС РФ подтвердил и поддержал сложившуюся до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ судебную практику применения ст. 44 Закона об акционерных обществах о привлечении акционерного общества и регистратора к гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее ведение реестра акционеров.

Пункты 3 и 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) устанавливали следующее: держателем реестра акционеров общества может быть само общество или регистратор, а в обществе с числом акционеров более 50 таким держателем должен быть регистратор. Данными нормами также предусматривалось, что общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.