Есть счет, который содержит существенные условия договора (поставка), он оплачен покупателем, но договор, на основании которого счет выставлен, не подписан, во всех ли случаях действует правило, что он будет считаться офертой?

Счет будет  являться офертой, если предложение заключить договор достаточно определенное; содержит существенные условия договора; выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, который примет его (п. 1 ст. 435 ГК РФ, п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

Отметим, что счет на оплату является договором, если соблюдены следующие условия:

• ваш счет является офертой;
• ваш контрагент совершил акцепт этой оферты. Например, оплатил счет хотя бы частично (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ, п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49).
• вы немедленно сообщили контрагенту, что приняли акцепт, если он получен с опозданием, например, когда контрагент оплатил счет позже срока, который вы указали в счете (ст. 442 ГК РФ).

Обоснование

Что считается офертой

Оферта - это предложение заключить договор, адресованное одному или нескольким лицам. Предложение считается офертой, только если оно (п. 1 ст. 435 ГК РФ):

• достаточно определенное;
• содержит существенные условия договора;
• выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, который примет его (п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

 Является ли счет на оплату договором

Да, является, если соблюдены следующие условия:

• ваш счет является офертой;
• ваш контрагент совершил акцепт этой оферты одним из трех способов:

- оплатил счет хотя бы частично (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ, п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49). В этом случае все условия, которые вы указали в счете, считаются принятыми контрагентом. В результате между вами заключен договор путем акцепта счета-оферты конклюдентными действиями;

- подписал счет и передал его вам (п. 2 ст. 434 ГК РФ). Обычно это бывает, когда счет содержит реквизиты для подписи покупателя. В этом случае между вами заключен счет-договор;

- прислал вам в ответ письмо, где он полностью и безоговорочно соглашается с условиями, которые вы указали в счете (п. 2 ст. 434, п. 1 ст. 438 ГК РФ). Такое письмо может быть отправлено в том числе по электронной почте, если можно будет достоверно установить, что оно исходит от вашего контрагента. В этом случае между вами заключен договор путем обмена письменными документами, один из которых - счет-оферта.

Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях считается акцептом, если содержит уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п. Ответ, содержащий иные условия, чем предложены в оферте, акцептом не признается. Он является новой офертой при условии, что соответствует требованиям ст. 435 ГК РФ (п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49);

• вы немедленно сообщили контрагенту, что приняли акцепт, если он получен с опозданием, например, когда контрагент оплатил счет позже срока, который вы указали в счете (ст. 442 ГК РФ). Однако если контрагент все сделал вовремя (заплатил или отправил документы), но деньги или документы пришли к вам с опозданием, вам ничего дополнительно делать не нужно, договор считается заключенным.

 

Исходя из судебной практики:

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно счел указанный счет на оплату офертой.

В срок, указанный в счете - до 07.04.2020, он не был оплачен истцом.

Оплата произведена истцом лишь 11.04.2020 платежным поручением N 12 и 17.04.2020 платежным поручением N 17 в общей сумме 307 000 руб. (л.д. 15-16).

В силу статьи 443 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом.

Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Таким образом, оплатив счет после оговоренного в нем срока и не в 100% размере, истец тем самым отказался от оферты ответчика со сроком оплаты не позднее 07.04.2020, и направил новую оферту, которая ответчиком, исходя из имеющихся материалов дела, не была акцептована.

{Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 N 01АП-6916/2021 по делу N А79-2999/2021 {КонсультантПлюс}}

 

Учитывая, что указанный в платежном поручении счет N 320 от 24.03.2014 г. содержит условие, что он действителен до 27.03.2014 г., истец полагает, что перечисление спорной суммы после указанного срока, а именно - 15.04.2014 г. свидетельствует, что оферта не акцептована и обязательственных отношений между истцом и ответчиком на сумму 148 774 руб. 60 коп. не имеется, следовательно, перечисленная денежная сумма в размере 148 774 руб. 60 коп. является для ответчика неосновательным обогащением.

На дату принятия решения ЗАКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "ЭНЕРПРОМ" (ответчик) доказательств возврата перечисленных денежных средств в размере 148 774 руб. 60 коп. не представлено, доказательств обязательственных отношений с истцом также не представлено (ст. 65 АПК РФ). Кроме того, ответчиком не представлено доказательств предоставления истцу ответного возмещения в адрес истца - поставки товара или оказания услуг на данную сумму.

При таких обстоятельствах в соответствии со ст. 1102, п. 2 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации денежная сумма в размере 148 774 руб. 60 коп. подлежит возврату как неосновательно полученное имущество.

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24.06.2016 по делу N А19-6335/2016

Из пояснений в судебном заседании представителя ООО "ГЭС" представленные счета на оплату, были оплачены покупателем после фактического поступления товара. Поскольку ООО "ГЭС" не оплатило счета на оплату в указанный в счетах срок, т.е. не акцептировало оферту поставщика, а значит, условия счетов на оплату согласованы не были.

Как указывает, ЗАО "Электрокомплектсервис" поставки товара были произведены на свой предпринимательский риск.

Поскольку Спецификации к договору от 05.10.2020 сторонами не заключались, счета на оплату ООО "ГЭС" своевременно оплачены не были, т.е. условия оферты не акцептированы покупателем, в связи с чем суд приходит к выводу, что срок поставки товара по договору от 05.10.2020 сторонами согласован не был.

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.11.2024 по делу N А45-16553/2024

Изложенные в кассационной жалобе суждения компании об отсутствии между сторонами подписанного договора поставки в виде единого письменного документа отклоняются судом округа, поскольку представленный истцом в обоснование требования счет на оплату содержит наименование товара, его цену и количество, что позволяет квалифицировать правоотношения сторон как разовую сделку поставки, которая подлежит регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 (общие положения об обязательствах), параграфа 1 главы 30 (общие положения о купле-продаже, поставка товаров) ГК РФ.

Поскольку судами установлен факт перечисления истцом в адрес ответчика спорной денежной суммы в качестве предварительной оплаты за поставку товара в отсутствие доказательств его поставки компанией или возврата перечисленных денежных средств в указанной сумме, выводы судов о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца уплаченной суммы являются законными.

{Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.06.2024 N Ф04-1975/2024 по делу N А45-28903/2023 {КонсультантПлюс}}
 

По смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (абзац второй пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

В отсутствие договора, составленного в письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами в отношении поставленного товара, при наличии документов, подтверждающих поставку товара одной стороной и принятие их другой стороной, правоотношения сторон следует квалифицировать как разовую сделку купли-продажи (поставки), к которой применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 1 статьи 454, пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса).

{Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.12.2024 N Ф08-9077/2024 по делу N А32-30379/2023 {КонсультантПлюс}}
 

Установив, что договор поставки заключен сторонами посредством совершения конклюдентных действий в виде перечисления предварительной оплаты на основании выставленного счета на оплату товара, апелляционный суд, так же как и суд первой инстанции, правомерно квалифицировал правоотношения сторон как вытекающие из разовой сделки по поставке товара, правоотношения из которой подлежат регулированию нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже (поставке товара).

{Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 08.04.2024 N Ф09-1343/24 по делу N А71-1845/2023 {КонсультантПлюс}}