Устав ООО с 1 сентября 2025 года может включать условие о неприменении преимущественного права покупки доли в уставном капитале

11 июля 2025 г.

Возможности: с 1 сентября 2025 года доли в ООО можно будет продавать без учета преимущественного права на их выкуп другими участниками общества, если такое условие будет включено в устав общества, что придаст большую гибкость корпоративной структуре ООО и индивидуализацию правового регулирования корпоративных отношений ООО, исходя из конкретных потребностей участников общества. Риски: возможность с 1 сентября 2025 года ограничения или исключения преимущественного права выкупа долей для отдельных участников ООО снижает уровень защиты их интересов при отчуждении долей, в частности в связи с тем, что изменение условий преимущественного права возможно только единогласно (при включении) или квалифицированным большинством (при исключении), что может затруднить защиту прав миноритариев.

С 1 сентября 2025 года уточняются нормы о преимущественном праве участников ООО приобретать доли в уставном капитале:

Федеральным законом от 07.07.2025 N 185-ФЗ внесены изменения в абз. 2 п. 2 ст. 93 части первой ГК РФ, согласно которым участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное;
Федеральным законом от 07.07.2025 N 186-ФЗ внесены изменения в ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которыми устанавливается возможность включения в устав ООО положений о неприменении норм о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале, принадлежащих другим участникам общества, в случае их отчуждения третьим лицам и (или) положений об осуществлении такого права под условием.

Определено, что для неприменения преимущественного права покупки доли в уставе общества может быть прямо предусмотрено, что правила о преимущественном праве покупки доли (или части доли) не применяются:

– в отношении одного или нескольких участников, прямо поименованных в уставе (с указанием идентифицирующих сведений);

– в отношении участников, обладающих определенными признаками (например, размер доли не менее или не более определенного значения);

– в отношении всех участников общества.

Устав также может предусматривать, что осуществление преимущественного права обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком или их сочетанием.

Рассматриваемые положения о неприменении преимущественного права покупки доли в уставе общества могут быть включены в устав при учреждении ООО или же внесены в него позже, но только по единогласному решению общего собрания участников ООО. Исключение этих положений из устава ООО осуществляется решением общего собрания, принятым большинством не менее 2/3 голосов, если устав не требует большего числа голосов. При этом все решения о внесении или исключении таких положений из устава должны быть нотариально удостоверены.

Процедура продажи доли в ООО

Участник, намеренный продать долю третьему лицу, обязан уведомить остальных участников (к которым применяется преимущественное право) и общество нотариально удостоверенной офертой.
Оферта считается полученной всеми такими участниками с момента ее получения обществом.
Оферта может быть акцептована только действующим участником общества или самим обществом в установленных случаях.
Оферта считается неполученной, если до дня ее получения обществом поступило извещение о ее отзыве.
Отзыв оферты после получения обществом возможен только с согласия всех участников, имеющих преимущественное право, если иное не предусмотрено уставом.
Участник вправе запросить у общества сведения о лицах, имеющих преимущественное право, а общество обязано предоставить их в течение 5 рабочих дней.
Срок для реализации преимущественного права – 30 дней с даты получения оферты обществом.

Переход доли к новому лицу не влечет автоматического распространения на него специальных положений устава о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале, действовавших в отношении прежнего участника.

На заметку: разобраться в вопросе преимущественного права покупки доли ООО можно с помощью Готового решения: Как участнику ООО реализовать преимущественное право покупки (выкупа) доли в уставном капитале общества (КонсультантПлюс, 2025). Отслеживать изменения помогут материалы Обзор: «Основные изменения в корпоративном законодательстве (АО и ООО) в 2025 году» (КонсультантПлюс, 2025) и Обзор: «Основные изменения в ГК РФ в 2024–2025 годах » (КонсультантПлюс, 2025).

Читайте подробнее