ВС РФ: когда с гендиректора не получится взыскать убытки за продажу товара по заниженным ценам

ООО обратилось в суд с требованием о взыскании убытков с бывшего генерального директора в связи с продажей им ранее продукции по заниженным ценам подконтрольной компании. Суды трех инстанций частично удовлетворили иск, но ВС РФ отменил эти решения (Определение ВС РФ от 25.04.2025 N 303-ЭС24-23691), указав на нарушения в правовой оценке. Ключевой аспект, на который следовало обратить внимание в данном деле, – оценка разумности и добросовестности действий директора.

Отменяя предыдущие решения судов, ВС РФ отметил:

– сравнение фактических цен с расчетными без учета рыночной конъюнктуры недостаточно для доказательства убытков;

– ответчик не обязан доказывать экономическую эффективность своих решений – бремя доказывания недобросовестности лежит на истце;

– одобрение действий директора может вытекать не только из формального соблюдения процедур, предусмотренных законодательством, но и из фактического поведения участника общества до и после совершения соответствующих сделок;

– суды не вправе переоценивать хозяйственные решения, если они не выходили за рамки обычного делового риска.

Используя выводы ВС РФ, можно выделить условия, исключающие в возникшей ситуации ответственность бывшего директора:

1. Сохранение прежней экономической модели после смены руководства.
2. Отсутствие доказательств реальной возможности продажи товара по более высоким ценам в спорный период.
3. Действия директора не выходили за рамки обычных предпринимательских рисков.
4. Отсутствие прямой причинно-следственной связи между действиями гендиректора и убытками.
5. Новый владелец ООО на момент приобретения бизнеса знал или должен был знать о порядке и способах его ведения (в том числе о сделках с заинтересованностью и ценовой политике).
6. Добросовестное раскрытие гендиректором заинтересованности в совершении сделки предполагает его действие в интересах ООО, пока иное не будет доказано истцом.

На заметку: разобраться в вопросе взыскания убытков с руководителя юрлица может помочь материал: Вопрос: Как взыскать с директора убытки, которые организация понесла по его вине? (Консультация эксперта, 2025) и  Статья: Ответственность руководителя организации (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025).