По общему правилу действительная стоимость доли ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. Например, в случае выхода участника из общества она определяется по данным бухотчетности общества за последний отчетный период, а в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества – за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.
Федеральным законом от 28.12.2025 N 514-ФЗ урегулированы отношения, связанные с определением действительной стоимости принадлежащей участнику общества доли или части доли в уставном капитале ООО. Установлено, что в случае, если при выкупе обществом доли участника или ее части лицо, которому должна быть выплачена действительная стоимость такой доли или ее части, или само ООО не согласны с определением стоимости чистых активов по данным бухотчетности, то ее устанавливают следующим образом:
- Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества определяется как разница между рыночной стоимостью активов и рыночной стоимостью обязательств ООО. Для этого общество и (или) его участник привлекают оценщика, если другой порядок его привлечения не предусмотрен уставом ООО.
- Заявление об определении стоимости чистых активов в указанном порядке необходимо подать до истечения срока выплаты действительной стоимости доли, нотариально удостоверять его не требуется.
- Рыночная стоимость активов и обязательств общества определяется оценщиком на дату перехода доли или ее части к ООО, если иная дата оценки не согласована участником и обществом.
- Если действительная стоимость доли не определена до истечения срока ее выплаты либо у общества или участника есть возражения по ней, ООО выплачивает действительную стоимость доли в общем порядке. Далее разница между выплаченной суммой и действительной стоимостью доли, определенной на основании оценки рыночной стоимости, подлежит доплате обществом или возврату обществу.
Аналогичным образом рассчитывается действительная стоимость доли или части доли в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале ООО (при несогласии с определением стоимости чистых активов на основании данных бухотчетности).
Какие положения об определении действительной стоимости можно включить в устав ООО
В уставе ООО может быть предусмотрено, что при выходе участника из общества определение действительной стоимости доли осуществляется в размере ее рыночной стоимости. В этом случае расчет чистых активов по данным бухгалтерской отчетности не производится.
Положения об определении действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества в размере рыночной стоимости (включая порядок привлечения оценщика) могут быть включены в устав, как при учреждении ООО, так и при внесении в него соответствующих изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключить указанные положения из устава можно будет только по решению общего собрания участников общества, принятому 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.
Также рассматриваемым Федеральным законом внесены изменения и в ряд других федеральных законов, в частности, на 2026 год продлено действие упрощенных условий государственной регистрации и функционирования международных компаний и международных фондов в специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края.
Федеральный закон от 28.12.2025 N 514-ФЗ вступил в силу 28 декабря 2025 года.
На заметку: подробнее о выплате действительной стоимости доли в ООО читайте в материалах СПС КонсультантПлюс:
– Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций).
– Готовое решение: Как ООО может приобрести (выкупить) долю участника.
– Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выплата действительной стоимости доли в ООО.
Читайте подробнее
Бухгалтерам
Кадровикам
