Единственный участник ООО продает 100% доли в УК компании по номинальной стоимости - 10тр (размер уставного капитала) другому физическому лицу. Активы компании - это нежилые помещения стоимостью 250 млн. руб. Продавец (единственный участник) и покупатель - резиденты РФ. Какие налоговые последствия для покупателя и продавца? Владеет единственный участник долями в УК: 95% более 5л, 5% менее года. Уставный капитал 10тр.

Продавец:

Доход, полученный участником общества - налоговым резидентом РФ при выходе из российской организации, не облагается НДФЛ, если доля в уставном капитале непрерывно принадлежала данному физлицу на праве собственности (ином вещном праве) более пяти лет и сумма дохода не превышает 50 млн руб. за календарный год (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Если стоимость доли превышает эту сумму, она облагается налогом. Такое превышение определяют с учетом возможности применить вычет, установленный ст. 220 НК РФ (Письмо Минфина России от 18.09.2024 N 03-04-05/89251).

Если размер доли, принадлежащей участнику, изменялся, то от налогообложения освобождаются доходы от реализации только той части доли, которая принадлежала ему более пяти лет (Письмо Минфина России от 17.01.2025 N 03-04-05/3338). Если размер доли увеличен за счет уменьшения размера уставного капитала, НДФЛ не облагается доход от реализации "увеличенной" доли (ее части) (Письма Минфина России от 16.12.2024 N 03-04-05/126686, N 03-04-05/126696). Размер номинальной стоимости доли не влияет на непрерывность пятилетнего срока владения долей (Письмо Минфина России от 07.09.2020 N 03-04-06/78393).

Покупатель:

С 01.01.2025 облагаемым НДФЛ доходом стала материальная выгода от приобретения долей участия в уставном капитале ООО. Доход возникает, если расходы физлица на приобретение доли меньше ее рыночной стоимости (подп. 3 п. 1, п. 4 ст. 212 НК РФ). Организация, у которой приобретена доля, должна выполнять обязанности налогового агента по НДФЛ с этой матвыгоды (п. 2 ст. 226 НК РФ).

Соответственно, теперь при каждой продаже доли физлицу организация должна проверять, не возникает ли при этом матвыгода.