ФНП: когда решения о единоличном исполнительном органе ООО нужно заверять у нотариуса

6 августа 2026 г.

Возможности: решение общего собрания участников (единственного участника) общества о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему не требует обязательного удостоверения у нотариуса, если в уставе закреплены иные способы подтверждения. Риски: решение о продлении полномочий руководителя, не заверенное нотариусом, является ничтожным и влечет соответствующие юридические последствия.

В Письме ФНП от 06.07.2026 N 6442/06-06 даны разъяснения по вопросам подтверждения факта принятия решений органами ООО. В частности, сообщается следующее:

Продление полномочий руководителя ООО фактически является его избранием (назначением) на новый срок, соответственно, на решение о продлении полномочий, а также на решение об избрании на новый срок руководителя ООО распространяется требование об обязательном нотариальном удостоверении, установленное п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Рассматриваемое решение, не удостоверенное нотариусом, является ничтожным. В этом случае необходимо учитывать следующее: если иные последствия истечения срока полномочий не предусмотрены учредительными документами юрлица, руководитель общества по истечении срока своих полномочий может продолжать осуществлять их до того момента, как они будут прекращены решением уполномоченного органа юрлица, и вправе, в частности, принимать решения о созыве заседания, подписывать список участников.
Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации не является избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО. Решение общего собрания участников (единственного участника) общества о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему не требует обязательного удостоверения нотариусом, если в уставе закреплены иные способы подтверждения. Оно может подтверждаться в порядке, предусмотренном 103.10, 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Факт принятия решения о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО подлежит нотариальному удостоверению, если иной способ порядка подтверждения принятия решения общим собранием участников не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Представление в регистрирующий орган уведомления о формировании ликвидационной комиссии (о назначении ликвидатора), в том числе представляемого одновременно с сообщением о том, что юрлицо находится в процессе ликвидации, осуществляется нотариусом, засвидетельствовавшим подлинность подписи ликвидатора на указанном уведомлении.