В организации (ООО) 3 учредителя, один из которых - генеральный директор. Генеральный директор (в том числе учредитель) хочет выйти из ООО. Можно ли подать эти сведения в одном заявлении? И можно ли распределить его долю в ООО на нового входящего участника?

Выход участника из общества - это один из способов прекращения участия в ООО. При этом он сопровождается необходимостью совершения действий как со стороны самого участника, желающего выйти из ООО, так и со стороны общества.

Участнику, желающему выйти из общества, следует проверить, есть ли у него право на выход, составить заявление о выходе и обратиться к нотариусу. Тот удостоверит заявление о выходе, подаст в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и направит в общество необходимые документы о выходе участника.

В связи с выходом участника общество рассчитывает размер действительной стоимости его доли и выплачивает ее участнику, а также распределяет саму эту долю.

 

Генеральный директор, являющийся одним из учредителей ООО, может выйти из состава участников и одновременно прекратить свои полномочия как директор. Эти действия могут быть оформлены в рамках одной процедуры, но требуют последовательного выполнения определенных шагов.

Распределение доли вышедшего участника на нового участника возможно, но зависит от способа распределения доли .

 

Обоснование

 

Выход из состава участников и прекращение полномочий директора: учредитель, являющийся генеральным директором, может одновременно выйти из состава участников ООО и сложить с себя полномочия руководителя. Для этого необходимо:

- Выход из общества: участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли. Если уставом ООО предусмотрено право на выход, участник подает заявление о выходе. Это заявление должно быть нотариально удостоверено. В случае, если уставом предусмотрен запрет на выход, участник может прекратить свое участие путем продажи или иного отчуждения доли в уставном капитале одному или нескольким участникам общества либо третьему лицу с согласия остальных участников. Если согласие не получено, общество обязано приобрести долю по требованию участника.

- Прекращение полномочий директора: генеральный директор имеет право уволиться по собственному желанию, письменно предупредив об этом работодателя (общее собрание участников или его представитель) не позднее чем за один месяц. Решение о прекращении полномочий директора и избрании нового относится к компетенции общего собрания участников ООО. 

- Подача сведений: процедура выхода участника и смена директора требуют подачи соответствующих документов в регистрирующий орган (ФНС России). В случае выхода участника и перехода его доли к обществу, нотариально удостоверенное заявление о выходе подается в регистрирующий орган нотариусом. При смене директора, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подается вновь избранным директором.

- Распределение доли на нового участника: возможны два основных сценария введения нового участника.

1. Увеличение уставного капитала: общество может принять решение об увеличении уставного капитала за счет вклада нового участника. В этом случае новый участник приобретает долю, соответствующую его вкладу.

2. Приобретение доли: новый участник может приобрести долю вышедшего участника путем заключения договора купли-продажи. Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению.

 

Закон допускает одновременное внесение в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника и смене генерального директора, если оба события оформлены надлежащими решениями органов управления ООО.

 

Как выбрать способ распределения доли, принадлежащей обществу

Есть три способа распределения доли (п. 2 ст. 24 Закона об ООО):

1) безвозмездная передача доли всем участникам ООО пропорционально размеру их доли;

2) продажа доли всем или некоторым участникам ООО;

3) продажа доли третьему лицу.

Выбор способа распределения доли зависит от того, была ли оплачена доля ее бывшим владельцем. Также на это влияет, была ли им предоставлена компенсация в связи с досрочным прекращением у общества права пользования имуществом в случае оплаты доли путем передачи имущества на определенный срок (п. 3 ст. 24 Закона об ООО).

Если доля была оплачена (была предоставлена компенсация) ее бывшим владельцем, то распределить ее можно любым указанным выше способом. Но для ее продажи третьему лицу при наличии запрета на переход доли к таким лицам вам потребуется сначала внести изменение в устав ООО, а именно исключить из устава данный запрет (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона об ООО).

Если доля не была оплачена (не была предоставлена компенсация) ее бывшим владельцем, то вы можете только продать долю участникам и (или) третьему лицу. Но для ее продажи третьему лицу при наличии запрета на переход доли к таким лицам вам потребуется сначала исключить этот запрет из устава (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона об ООО).

 

1. Готовое решение: Как распределить долю в уставном капитале ООО, принадлежащую обществу (КонсультантПлюс, 2026);
2. Готовое решение: Как сменить директора ООО (КонсультантПлюс, 2026);
3. Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО (КонсультантПлюс, 2026);
4. Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций) (КонсультантПлюс, 2026).