В ООО единственный участник - физическое лицо. В компании планируется смена учредителя (переход 100% доли другому физическому лицу). Уставный капитал равен 10 000 руб. Чистые активы (нераспределенная прибыль) составили 500 млн руб. За какую цену можно продать долю в 100%?

С юридической точки зрения отмечаем следующее:

Смена (выход) единственного участника ООО возможна только путем передачи доли другому лицу на основании сделки. Например, путем заключения договора купли-продажи доли в ООО, или заключения договора дарения, мены, или передачи ее по соглашению об отступном.

Определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производится соглашением сторон. Действующим законодательством не установлено требований к цене продажи доли.

Определенная в договоре цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости. Обращаем также внимание, что само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене.

 

Обоснование

 

Определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производится соглашением сторон, поэтому цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.12.2023 N Ф10-6121/2023 по делу N А54-10593/2022 (Определением Верховного Суда РФ от 21.03.2024 N 310-ЭС24-1967 отказано в передаче дела N А54-10593/2022 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления), Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2022 N Ф07-20474/2021 по делу N А56-102590/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 20.06.2022 N 307-ЭС22-8880 отказано в передаче дела N А56-102590/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)).

Признавая недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, суд наряду с другими обстоятельствами (например, совершение сделки представителем в ущерб интересам представляемого) может указать, что доказательства обоснованности и экономической целесообразности отчуждения спорных долей по цене многократно ниже рыночной не представлены (например, Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 N 04АП-4954/2023 по делу N А10-1013/2022 (Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.06.2024 N Ф02-2426/2024 данное Постановление оставлено без изменения), Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 N 12АП-8075/2024, 12АП-8441/2024 по делу N А12-3692/2024, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.06.2020 N Ф03-1992/2020 по делу N А59-4081/2018 (Определением Верховного Суда РФ от 14.10.2020 N 303-ЭС19-652 отказано в передаче дела N А59-4081/2018 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)).

Таким образом, само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене. Законом не выдвигаются требования о допустимой цене продажи долей в уставном капитале ООО.

Между тем, цена продажи может учитываться как дополнительный фактор в пользу недействительности договора при наличии иных признаков недействительности сделки.

Вопрос: Правомерно ли оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале по основанию несоответствия цены доли ее действительной (рыночной) стоимости? (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)