В ООО входит новый участник – физическое лицо. Текущая структура уставного капитала: 75% принадлежит ООО, 25% – физическому лицу. Новый участник выкупает 20% доли у ООО. Уставный капитал при этом не увеличивается (остается неизменным). Обязан ли новый участник-физлицо вносить денежные средства в уставный капитал компании, или достаточно оплаты стоимости доли продавцу (ООО)?

В рассматриваемой ситуации новый участник не обязан вносить денежные средства в уставный капитал ООО, поскольку происходит не увеличение уставного капитала, а приобретение уже существующей доли, принадлежащей обществу. Обязанность по оплате уставного капитала возникает только при создании общества либо при его увеличении (п. 1 ст. 15, п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»).

Поскольку приобретаемая доля ранее была оплачена и уставный капитал остается неизменным, новый участник должен оплатить лишь стоимость приобретаемой доли обществу как продавцу. Продажа принадлежащей обществу доли третьему лицу допускается при соблюдении требований закона и устава общества, а цена такой доли определяется решением общего собрания участников с учетом ограничений, предусмотренных п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО» (п. 2, п. 3 ст. 21, п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», п. 2 ст. 93, п. 2 ст. 213 ГК РФ).

 

Обоснование

 

Приобретение прав на долю в уставном капитале ООО новым участником не влечет у него обязанности по оплате доли в уставном капитале ООО, так как указанная доля уже была оплачена учредителем общества - продавцом доли при его создании.

При учреждении ООО учредитель должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале ООО в течение определенного срока. Данный срок устанавливается (п. 1 ст. 16 Закона об ООО):

- договором об учреждении ООО (при создании общества несколькими учредителями);

- решением об учреждении ООО (при создании общества одним лицом).

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 Закона об ООО).

Уставный капитал ООО должен быть оплачен полностью не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации ООО в срок, определенный договором об учреждении или решении об учреждении - если у общества был один учредитель (п. 1 ст. 16 Закона об ООО). Денежные средства (имущество), внесенные участниками в оплату своих долей в уставном капитале ООО, становятся собственностью самого общества (п. 2 ст. 213 ГК РФ).

Таким образом, при создании ООО право на долю в уставном капитале ООО возникает у учредителя общества. В договоре об учреждении общества учредители определяют размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей (п. 5 ст. 11 Закона об ООО).

После государственной регистрации общества участник (учредитель) ООО вправе осуществлять сделки по распоряжению принадлежащей ему долей или частью доли с соблюдением требования Закона об ООО и устава общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ).

Продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 Закона об ООО).

В вашем случае происходит не увеличение уставного капитала, а продажа доли, уже сформированной и ранее оплаченной (в момент создания общества или при последующем формировании доли, перешедшей к обществу). Поскольку уставный капитал не увеличивается, номинальная стоимость долей участников остается прежней, и дополнительных взносов в УК не требуется.

Новый участник обязан оплатить стоимость приобретаемой доли непосредственно обществу (как продавцу). Цена продажи доли, принадлежащей обществу, определяется решением общего собрания участников, но она не может быть ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему этой доли (если иная цена не определена решением общего собрания участников общества единогласно).

Обязанность по оплате уставного капитала возникает только при создании общества или при его увеличении. При покупке уже существующей доли (в том числе у общества) новый участник просто становится правопреемником прав на эту долю, которая уже была оплачена ранее.

 

1. Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО (КонсультантПлюс, 2026),

2. Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО (КонсультантПлюс, 2026).